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关于夹层基金 你需要了解这些

2017-06-12 15:04:18文/中国投行俱乐部

“夹层”的概念最初产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级,之后,逐渐的演变到了公司财务中,作为了一种融资方式。

夹层基金(MezzanineFund)是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源,它提供的是介于股权与债权之间的资金,它的作用是填补收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的资金缺口。

夹层基金的本质是一种借贷资金,它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的,但在企业偿债顺序中位于银行贷款之后。因此在购并融资中,银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权,夹层基金则属于次级债权。在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券,也是一种提供次级债权资金的方式,和夹层基金的作用是一样的,不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机,目前西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。

夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制,有一个一般合伙人(GP)作为基金管理者,提供1%的资金,但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人(LP),提供99%的资金,但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的20%分配给基金管理者,其余80%分配给有限合伙人。

对于融资企业来说,典型的夹层基金融资结构可分为三层:银行等低成本资金所构成的优先层,融资企业股东资金所构成的劣后层,以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险,同时作为杠杆,提高了中间层的收益。通过这种设计,夹层基金在承担合理风险的同时,能够为投资者提供较高收益。

与典型的私募股权投资相比,夹层基金具有哪些优势呢?

比股权风险更小。夹层投资的级别通常比股权投资更高,而风险相对较低。在某些案例中,夹层融资的提供者可能会在以下方面获得有利地位,比如优先债务借款者违约而引起的交叉违约条款、留置公司资产和/或股份的第一或第二优先权。从“股权激励”中得到的股本收益也可非常可观,并可把回报率提高到与股权投资相媲美的程度。

退出的确定性较大。夹层投资的债务构成中通常会包含一个预先确定好的还款日程表,可以在一段时间内分期偿还债务也可以一次还清。还款模式将取决于夹层投资的目标公司的现金流状况。因此,夹层投资提供的退出途径比私有股权投资更为明确(后者一般依赖于不确定性较大的清算方式)。

当前收益率。与大多数私有股权基金相比,夹层投资的回报中有很大一部分来自于前端费用和定期的票息或利息收入。这一特性使夹层投资比传统的私有股权投资更具流动性。

夹层基金的投资领域有哪些?

夹层基金在挑选投资领域时除了考虑市场价值本身的因素外,重点挑选产权登记操作性强、具有较强可流转性以及价值属性高的领域,如房地产、矿产资源、基础设施、股权质押等领域。根据云鼎基金对目前市场上主要的人民币夹层基金的调研和统计,夹层基金投资在房地产行业占比最高、其次是基础设施及能源矿产行业。

夹层基金目前是我国紧缩政策下房地产业筹集资金的重要方式:一直以来,我国房地产企业的融资渠道都比较狭窄。股权融资的门槛太高,上市的融资规模有限,宏观法律环境的变化和银行放贷谨慎导致了房地产行业的资金短缺,房地产开发企业需要求助于其他的融资渠道。夹层融资正是适合房地产融资的金融创新,项目处于开发阶段,不具备向银行和信托公司申请贷款时,夹层基金可以作为夹层融资进入,补充企业的资本金,为优先级债券和银行贷款进入提供条件。

夹层基金为基础设施建设融资:我国在能源、电力、交通、水力和通讯等基础设施的投资严重不足,因为政府在公共领域投资能力非常有限,目前政府积极鼓励私人资本进入大型基础设施项目,作为对政府投资能力的补充和放大,夹层基金可成为基础设施建设融资的重要资金渠道。

夹层基金为矿产能源等权属可登记的资源资产抵押行业融资:矿产能源行业投资规模大,资金需求量大,行业投资回报率较高,企业能承受较高融资成本,同时企业可以深度抵押,使项目的投资安全性较好。夹层基金可投资于煤矿建设、企业获得采矿证之前,无法从银行获得抵押贷款时。

夹层基金当前现状

目前,夹层融资在发达国家发展良好。据估计,目前全球有超过1,500亿美元的资金投资于专门的夹层基金。Al-tAsset预计,欧洲每年的夹层投资将从2012年的80亿欧元(合94亿美元)上升到2016年的150亿欧元以上。但在亚洲,夹层融资市场还未得到充分发展。

尽管一些机构已向亚洲公司提供了夹层融资这种形式,但现在亚洲的夹层基金仍然寥寥无几。直到最近,亚洲公司对夹层融资的需求依然较小,主要原因是大多数公司能从银行获得利率较为优惠的优先债务。这种优先债务非常普遍,并且极少进行尽职调查,在签约和其他常规义务方面的限制也很少。贷方在承担股票式投资风险的同时,却只接受了极低的回报。